成都市双流区空港晶座幼儿园有限公司章程

作者:管理员 来源:督导室 发布时间:2018-10-29 11:45 阅读次数:777

第一章 总 则

    第一条 公司宗旨:为全面贯彻党和国家的教育方针,依法自主办学,依照《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,制定本公司章程。

第二条 公司名称:成都市双流区空港晶座幼儿园有限公司

(以下简称:成都市双流区空港晶座幼儿园)

第三条 公司住所:双流区西航港街道临港路三段58号

第四条  公司法定代表人:阳惠

第五条 公司办学宗旨:遵守宪法、法律、法规和国家政策,遵守社会道德风尚,坚持社会主义办学方向,贯彻国家的教育方针,保育和教育相结合,促进幼儿的身心和谐发展。

第六条 公司由张小丽、阳惠、李萍和黄智群4位股东(举办者)共同出资设立。股东(举办者)以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东(举办者)投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

第七条 办学规模:5个班。

第八条  办学层次:学前教育。

第九条  办学形式:全日制幼儿园。

第十条  经营范围:3至6岁儿童学前教育。

    第十一条 公司营业执照签发之日,为本公司成立之日。营业期限:永久。

第二章 注册资本

第十二条  公司注册资本为50万元人民币。

第十三条 股东(举办者)名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

单位:人民币万元

股东姓名

出资额

出资方式

出资时间

张小丽

15

货币

2017-10-13

阳  惠

12.5

货币

2017-10-13

李  萍

12.5

货币

2017-10-13

黄智群

10

货币

2017-10-13

第十四条  公司登记注册后,应向股东(举办者)签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东(举办者)的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东(举办者)和公司各持一份。

出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发。

    第十五条  公司应设置股东(举办者)名册,记载股东(举办者)的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东(举办者)的权利、义务和转让出资的条件

第十六条  股东(举办者)作为出资者按投入公司的资本额,享有资产受益、重大决策和选择校长的权利,并承担相应的义务。

第十七条 股东(举办者)的权利:

    一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权;

二、查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计帐簿。

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;

四、依法派遣或更换董事人选;

    五、按出资比例分取公司利润。公司新增资本时,股东(举办者)可按出资比例优先认缴出资;

    六、优先购买其他股东(举办者)转让的出资;

七、公司终止后,依法分取公司的剩余财产。

(一)  公司合并或者分立,由公司的董事会做出决议,在进行财务清算后,报教育主管部门批准。公司应按《公司法》的要求签订清算协议,清算资产、编制资产负债表及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

(二) 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

(三)  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

(四)  公司因不能清偿到期债务,被有关机关依法宣告破产;或因董事会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满,经股东会研究决定不再经营等原因时,应依法成立清算组织,清算组织由股东(举办者)组成,逾期不成立清算组织的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

(五)公司清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后,编制资产负债表及资产、负债明细清单,并通知债权人及发布公告,制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

(六)清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付应退受教育者学费、杂费和其他费用,而后支付应发教职工的工资及应缴纳的社会保险费用,剩余财产依照《公司法》有关规定处理。

(七)清算结束后,公司应向审批部门申请注销办学许可证,向工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照,同时对外公告。

 第十八条 股东(举办者)义务:

一、依法履行出资义务;

二、依其所认缴的出资额为限承担公司债务;

三、不得抽逃出资,违者应赔偿其他股东(举办者)因此而遭受的损失;

四、遵守公司章程规定的各项条款。

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东(举办者)代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(六)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第十九条 转让出资的条件:

    一、股东(举办者)之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

    二、股东(举办者)向股东(举办者)以外的人转让股权的,必须经其他股东(举办者)过半数同意。股东(举办者)应就其股权转让事项书面通知其他股东(举办者)征求同意,其他股东(举办者)自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东(举办者)半数以上不同意的,不同意转让的股东(举办者)应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

    三、经股东(举办者)同意转让的股权,在同等条件下,其他股东(举办者)对该出资有优先购买权。两个以上股东(举办者)主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    四、股东(举办者)依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东(举办者)名册。

第四章  公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第二十条  为保障公司经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、董事会、校长和监事会,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第二十一条  公司设校长室、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第二十二条 董事、监事、校长应遵守公司章程、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律法规的规定。

第二十三条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十四条  公司研究决定经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十五条  有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、校长、监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任校长的,该选举或者聘任无效。

第二十六条  国家公务员不得兼任公司的董事、监事、校长。

第二十七条  董事、监事、校长应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、校长不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第二十八条  董事、校长不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、校长不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司闭产以个人名义向外单位投资。

董事、校长不得以公司资产为本公司的股东(举办者)或者其他个人债务提供担保。

第二十九条  董事、校长不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

第五章  股 东 会

第三十条 公司设股东会,公司股东会由全体股东(举办者)组成。股东会会议,由股东(举办者)按照出资比例行使表决权,股东(举办者)以其所持有或者代表的股份额行使表决权,每一股享有一票表决权。

出席股东会的股东(举办者)必须超过全体股东(举办者)表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东(举办者)主持,以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第三十一条  股东会行使以下职权:

    一、决定公司的经营方针和投资计划;

    二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    三、审议批准董事会的报告、监事会或监事的报告;

    四、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案;

五、对公司增加或减少注册资本作出决议;

六、对公司的清算或者变更公司形式作出决定;

七、对发行公司债券作出决议;

八、公司章程规定的其他职权。

可根据公司的具体情况增加股东的职权,但不得与董事会法定职权相冲突。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行或者不履行主持股东会会议职责的,由副董事长主持;副董事长不能或者不履行主持股东会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行召集股东会会议职责的,由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东(举办者)可以自行召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东(注:具体通知时间可由公司章程自定)。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于增加或减少注册资本或变更公司形式等事项作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东(举办者)同意通过;

(二)股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东(举办者)应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存;

对前款所列事项股东(举办者)以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东(举办者)在决议文件上签名、盖章。

第六章  董事会、校长、监事或监事会

第三十二条 本公司实行董事会领导下的校长负责制。董事会是公司的决策机构。公司董事会由5名(注:五名以上单数,由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验)董事组成。除校长外,股东董事由股东会代表公司股权过半数股东(举办者)同意选举产生,共4名,职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举,共1名。

第三十三条 董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。

第三十四条 董事会行使以下权利:

一、  决定聘任或者解聘校长;

二、  决定校长的报酬事项,并根据校长的提名,决定聘任或者解聘公司副校长、财务负责人及其报酬事项;

三、修改公司章程;

四、制定公司的规章制度;

五、制定发展规划;

六、批准年度工作计划;

七、筹集办学经费;

八、审核公司预算、决算;

九、决定公司内部管理机构的设置,决定教职工的编制定额和工资标准;

十、决定公司的分立、合并、终止;

十一、召集股东会会议,并向股东会报告工作;

十二、决定其他重大事项以及行使公司章程规定的其他职权。

董事会作出上述第一、三、五、八、十项决定时,应当经过2/3以上组成人员同意方可通过。

(注:可根据公司的具体情况增加董事的职权,但不得与董事会上述的法定职权相冲突)

     第三十五条 公司首届董事由股东(举办者)推选(或其他办法)产生,每届任期为三年(注:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年),可以连选连任。董事长、董事名单报审批机关备案。

     董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

     召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议,实行一人一票。

     董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。

( 注:除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)

      第三十六条 校长由董事会聘任或者解聘。校长对董事会负责,行使以下职权:

一、执行董事会的决定

二、  拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、  向董事会提名聘任或者解聘学校副校长、财务负责人人选;

四、  实施发展规划,拟订年度工作计划、财务预算和学校规章

制度;

五、  聘任和解聘学校工作人员,实施奖惩;

六、  组织教育教学、科学研究活动,保证教育教学质量;

七、  负责学校日常管理工作;

八、  董事会授予的其他职权。

(注:可根据董事会授权,增加其他校长的职权,但增加的内容不得与本条所述校长的法定职权相冲突)

    第三十七条 董事、监事、校长应遵守公司章程和《民办教育促进法》《公司法》的有关规定。

第三十八条 公司设立监事会,是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东(举办者)选举产生,公司监事会由  5   名监事组成,其中股东代表__2_名,公司职工代表__3_名。(注:股东人数较少或公司规模较小的,可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人,其中职工代表所占比例由公司自定,但不得低于三分之一)。

监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年,届满可连选连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(注:在不违背《公司法》有关规定的情况下,监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)

    监事会的职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事和校长的行为损害公司的利益时,要求董事和校长予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)向董事会会议提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)向教职工(代表)大会报告履职情况;

(七)公司章程规定的其他职权。

第七章   财务、会计

第三十九条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查。

第四十一条  公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十二条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配(注:公司规定不按出资比例分配的,须明确规定)。

第四十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

第八章  合并、分立和变更注册资本

第四十四条   公司合并、分立,由公司的董事会作出决议,,在进行财务清算后,报教育主管部门批准。

第四十五条  公司减少或增加注册资本由股东(举办者)作出决定;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

第四十六条  公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十七条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章   破产、解散、终止和清算

第四十八条   公司因《公司法》第180条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。                                          

公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章   教职工(代表)大会、工会和党组织

第四十九条   公司建立以教师为主体的教职工(代表)大会制度,保障教职工参与公司民主管理和进行民主监督。

教职工代表大会是公司依靠教职工民主监督管理公司的基本形式。教职工代表大会按照党的方针政策和有关法律、法规行使职权,其中主要职权包括:

一、听取公司章程草案的制定和修订情况报告,提出修改意见和建议;

二、听取公司发展规划、教职工队伍建设、教育教学改革、校园建设以及其他重大改革和重大问题解决方案的报告,提出意见和建议;

三、听取公司年度工作、财务工作、工会工作报告以及其他专项工作报告,提出意见和建议;

四、讨论通过公司提出的与广大教职工利益直接相关的福利、校内分配实施方案以及相应的教职工聘任、考核、奖惩办法;

五、审议通过公司提出的岗位责任制方案、考核办法、奖罚规定以及其他与教职工权益有关的规章制度,由公司颁布施行。;

六、通过多种方式对公司工作提出意见和建议,监督公司章程、规章制度和决策的落实,提出整改意见和建议;

七、讨论法律法规规章规定的以及公司与公司工会商定的其他事项。

第五十条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第五十一条  公司依法建立党组织,坚持党的建设同步谋划、党的组织同步设置、党的工作同步开展。强化党组织政治核心和政治引领作用,在事关公司办学方向、师生重大利益的重要决策中发挥指导、保障和监督作用。

第五十二条 公司推进双向进入、交叉任职,党组织书记应当通过法定程序进入公司董事会和行政机构,党员校长、副校长等行政机构成员可按照党的有关规定进入党组织领导班子。监事会中应当有党组织领导班子成员。

第十一章  附  则

第五十三条  公司章程的解释权属公司董事会。

第五十四条  公司章程经全体股东及董事签字盖章生效。

第五十五条   经董事会提议公司可以修改章程,修改章程须经董事会2/3以上的组成人员同意,由公司法定代表人签署并报教育主管部门公司登记机关备案。

(注:可自行明确章程修改程序,但修改权应在董事会)

第五十六条  因本章程产生的或与本章程有关的争议,选择下列第(一)种方式解决:

(一)提交成都仲裁委员会仲裁;

   (二)依法向人民法院起诉。

第五十七条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。